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王老吉药业的股东之争源于抢夺20亿元市场

2017-03-10 01:05:31

　　原标题：同兴与加多宝联手修理王老吉?源于抢夺20亿市场

品牌中国网配图

　　王老吉药业正同时经历着多起仲裁、诉讼、强迫清算听证会。

　　2015年3月31日晚，广药团体下属的广州白云山医药团体股分有限公司(以下简称广药白云山)公告称，香港同兴药业有限公司(以下简称“同兴药业”)要求中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“贸仲”)判决广药白云山自2012年5月28日至2014年年底因背约行动给同兴药业酿成的经济损失追加至40亿元，比原来的1.3亿元提高了30倍。

　　这1看似清楚的仲裁标的增加却牵连着几方权势围绕“王老吉”商标产生的法律问题纠葛，而承载这些法律问题纠葛的实体就是广州王老吉药业股分有限公司(以下简称“王老吉药业”)，王老吉绿盒凉茶的生产者。

　　王老吉药业的股东之争

　　本次仲裁的申请人与被申请人，正是王老吉药业的两大股东，各自持有王老吉药业48.0645%的股分。

　　广药团体作为“王老吉”商标自始至终的所有者，其与加多宝饮料有限公司(以下简称“加多宝”)母公司香港鸿道团体有限公司(以下简称“鸿道团体”)的商标权争取战备受公众注视，却不知这其中还有同兴药业1直在等待“王老吉”商标转入王老吉药业。

　　事情起源于“王老吉”商标还没有成为任何争端焦点的时候。

　　同兴药业在《仲裁申请书》中宣称，2004年合资企业王老吉药业成立的时候，广药团体许诺将“王老吉”商标转入王老吉药业是双方合作的基础和条件。

　　2004年10月11日，广药团体向同兴药业出具了《关于“王老吉"商标的使用及转让问题的许诺》，其中约定，王老吉药业延续性地享有“王老吉”商标的独占许可以使用权，同时广药团体不会允许任何第3方使用“王老吉”商标，并许诺同意依照有关法定程序，依照公平的市场评估价格向合资公司转让“王老吉”商标的所有权。

　　随后，在11月8日，双方签订了《广州王老吉药业股分有限公司股东合同》(以下简称《股东合同》)，同兴药业正式注资。

　　而商标转让问题在2005年就已初现端倪。同兴药业告知记者，2005年11月10日，广药团体突然向王老吉药业作出《关于“王老吉”系列商标转让问题的复函》，称“暂不适合转让”。以后，广药团体以“评估价格作为商标转让价格与国有资产转让的法律规定相抵牾”，“商标已成为众所周知的知名品牌，其市场价值已高达人民币几10亿元，转让商标存在1定法律障碍及缺少可行性”等理由，屡次谢绝转让商标。

　　不但如此，广药团体还许可多个第3方使用“王老吉”商标，除将“王老吉”商标许可给广东加多宝公司使用外，还授权2012年成立的广药白云山独资企业、王老吉红罐凉茶的生产者——广州王老吉大健康产业有限公司(以下简称“王老吉大健康”)使用。这也是两大股东裂缝真正产生的源头。

　　同兴药业代理律师还向记者介绍，广药白云山在未经股东南大学会协商的情况下，抽调人力、物力扶持王老吉大健康的发展，并要求同兴药业予以配合，进行联合推行。

　　2014年9月12日，同兴药业根据《股东合同》提出广药白云山赔偿1.3亿元背约经济损失的要求被贸仲受理。同年11月，广药白云山也根据《股东合同》的约定向华南国际经济贸易仲裁委员会(以下简称深圳国际仲裁院)提交仲裁申请，要求判决同兴药业根据《股东合同》约定，将其在王老吉药业的股分，按经评估的每股净资产乘以持股数全部转给广药白云山。

　　事实上，双方在2004年的《股东合同》中约定，“任何1方有权把该争议提交由中国国际贸易仲裁委员会华南分会仲裁”。但2012年，贸仲终止了对贸仲华南分会的授权，深圳国际仲裁院独立出来，而双方均宣称“贸仲华南分会”的案件由自己受理。目前，仲裁案件的管辖权已报请最高人民法院肯定。

　　诉讼与仲裁案件已达10起

　　虽然关于仲裁管辖权的批复还没有结果，同兴药业已决定主动出击。2015年1月15日，同兴药业向广州市荔湾区人民法院起诉广药团体，并将王老吉药业列为与案件相干的第3人。

　　《民事起诉状》中显示，同兴药业要求确认广药团体未转让“王老吉”商标的行动构成背约，并赔偿损失4008万元，要求判令广药团体转让“王老吉”商标，并停止许可第3方使用商标。

　　另外一方面，2015年2月4日，同兴药业向贸仲提交了《关于追加索赔数额由1.3亿元至40亿元的函》，其中指出王老吉大健康从2012年9月到2014年5月使用王老吉商标销售凉茶数额高达280亿元，1.3亿元是根据此期间王老吉大健康基于王老吉商标取得的利润2.7亿元计算而来。而在斟酌到王老吉大健康产品对王老吉药业产品的市场挤占因素后，同兴药业认为其可期待利益最少损失140亿元，遂将赔偿金额提升至40亿元。

　　但是由于仲裁处于中断状态，双方都在等待最高院的唆使，并采取进1步行动。

　　虽然在3月10日，贸仲才正式向广药白云山邮寄该函的内容，3月31日，广药白云山将内容公示。而非常偶合的是，2月27日，广药团体就“王老吉”商标侵权案向广东高院提请了变更诉讼要求，将加多宝的赔偿金额由10亿元变更加29.3亿元。

　　同兴药业和加多宝母公司鸿道团体藕断丝连的关系在媒体的公然报导中已被屡次提及，成了行业内公然的秘密。虽然陈鸿道与同兴药业的关系从未被证实，但王健仪同时兼任王老吉药业、同兴药业法定代表人、董事长，加多宝名誉董事长的特殊身份，始终作为这1说法的重要左证。

　　另有媒体报导，在王老吉药业的第3届董事会6名董事成员中(不包括3名非履行董事)，有1半与加多宝有直接联系。除王健仪以外，周仲扬为加多宝董事，景雨淮曾任加多宝法律顾问、授权发言人。王老吉药业中多位管理层人员都与加多宝有直接联系也被公然。

　　而目前，虽然王健仪还是王老吉药业的董事长，但她也公然表示，同兴药业派驻王老吉药业的部份管理人员已被强迫停职，同兴药业已丧失了对企业经营权的掌控，不但不能查阅公司账目，王健仪连董事长办公室都不能进入。

　　同业药业的代理律师还流露，由于公司公章其实不在王健仪手中保管，王健仪以王老吉药业法定代表人身份提起的对广药团体的上诉被广州中院谢绝。

　　在广药团体与鸿道团体各奔前程以后，王老吉药业的日子始终不好过。据同兴药业代理律师提供的资料显示，自2013年8月起至今，围绕广药团体、广药白云山、同兴药业和王老吉药业之间的诉讼与仲裁案件已达10起，其中大多数案件仍在处理中。

　　2月10日，同兴药业正式向广州市中级人民法院递交了关于王老吉药业的强迫清算申请书。根据《股东合同》约定，王老吉药业的合资期限为10年，至2015年1月25日到期。

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