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南北车合并方案已上报或更名为"中车集团"

2017-03-20 07:28:23

　　原标题：南北车合并方案初定或更名为中车团体

品牌中国网配图

　　12月2日，记者从权威消息源独家得悉，中国南车与中国北车合并方案的第1稿已完成，并上报决策层。据悉，合并完成后的公司将更名为“中国轨道交通车辆团体股分有限公司”(初定名，以下简称中车团体)。

　　南车与北车相干人士均向记者证实，上述消息是可靠的。

　　吸收合并还是新设合并

　　此时距离南车与北车停牌已有月余。

　　10月27日，中国南车、中国北车均发布公告称，因拟筹划重大事项，经申请，公司股票开始停牌。11月28日再就拟议重大事项发表公告称，预计停牌时间不超过1个月。在此前后，南车旗下上市公司时期新材、南方汇通、时期电气等相干公司也宣布停牌。

　　记者从权威消息源得悉，过去1个月，中国南车与中国北车等相干重组方，对重组方案进行了剧烈讨论。其中1个方案提出，由南车合并吸收北车资产，并只保存1个上市公司的壳。另外一个方案则从平衡角度提出，在两家公司之上重新组建1家控股公司，下辖多个上市公司，旗下南北车双方相互换股交换资产，构成不同的资产上市平台。

　　有证券界人士向21世纪经济报导记者解释，公司合并有多种情势，比如吸收合并、新设合并等。新设合并是指公司与1个或1个以上的企业合并成立1个新公司，原合并各方解散，取消原法人资历。吸收合并是指吞并，1个公司主体接纳1个或1个以上企业，加入方解散并取消原法人资历，接纳方存续。

　　这些合并方法可以通过以现金购买资产式吞并、以现金购买股票式吞并、以股票购买资产式吞并，还有以股票交换股票式吞并等方式达成。

　　讨论过的南车北车重组方案，既有吸收合并方式，也有新设合并方式。有接近南北车双方的铁路人士认为，新设合并方式重组动作小，对现状改动较轻，易于达成，但留有各上市平台同业竞争的遗患;而吸收合并方式，重组幅度较大，但改革比较完全，亦符合央企整体上市的思路，或可取得高层较高认可度。

　　记者取得的最新消息显示，有关部门更认同吸收合并方式，并在此基础上构成了初步方案，并已构成汇报稿。

　　据接近国资委的人士向21世纪经济报导记者独家流露，初步方案的思路是，由中国南车增发股分吸收合并中国北车全部股东所持的股分，并依照约定的换股比例转换为中国南车的股分。换股吸收合并完成后，中国北车的资产、负债、业务和人员全部进入中国南车。

　　方案还提出，中国南车与中国北车完成合并重组后，还将申请更改名称，目前暂定名称为“中国轨道交通车辆团体股分有限公司”。

　　上述人士称，由于南车北车重组事关重大，在决策层批准前，该初步方案存在较大变数。

　　方案以外

　　南北车重组，为什么有关部门更偏向于选择吸收合并方式?

　　有不愿具名的投行人士向21世纪经济报导记者分析，与吸收合并方式相比，新设合并方式，后续程序繁琐复杂。鉴于南北车存在同业竞争问题，资本市场不可能让1家团体两家从事一样业务的上市公司并存。即便在中国南车与中国北车之上组建1个团体公司，在新的团体公司上市之前，南北车这两个上市公司均应当先行退市。而要注销两个法人资历，并注册新的法人，意味着数千亿资产的重新登记、更迭、重新上市等等手续，重组工作最少需要半年以上。

　　该人士称，有关部门也许是斟酌到重组的时间本钱，而偏向于使用吸收合并方式。

　　21世纪经济报导记者还了解到，重组方案以外，中国南车和中国北车不同的发展势头，对合并方式的选择并不是没有潜伏的影响。

　　据悉，在两年公司分家之初，中国北车的海外业务收入曾是中国南车的两倍，但近几年来被中国南车迎头遇上，今年上半年南车的海外收入乃至比北车高出1倍。

　　财报显示，中国北车2010⑵013年的国际市场收入分别为44.87亿元、62.8亿元、96.6亿元、75.9亿元，同期中国南车的国际市场收入分别为23.4亿元、61.3亿元、85亿元、64.2亿元。由此看出，中国北车在2010年的海外业务收入曾是南车的两倍，尔后南车与北车的差距不断缩小。至今年上半年，南车反超。中国南车的海外收入达45.9亿元，而中国北车的海外收入仅为23.2亿元。

　　中国南车相干人士向21世纪经济报导记者表示，财报显示的是已交付的定单收入，而南车在售的海外定单金额还要大很多。以南车旗下第2大车辆公司南车株洲电力机车公司的海外定单为例，据该公司副总张旻宇介绍，过去4年株洲电力机车公司已拿下300多亿元海外定单，仅这些在手定单，便可为南车明年实现海外销售收入近100亿元，2016年、2017年还分别有60多亿和40多亿元的已签单收入入账。未来不排除还可能签订新的定单。

　　不但海外业务收入反超中国北车，中国南车在今年前3季度的营业收入也比中国北车高出约200亿元。

　　还有1个重要因素是，中国南车的核心技术实力要强于中国北车。中国工程院院士刘友梅向记者流露，受与国外西门子、阿尔斯通和日本公司所签合同的影响，目前我国现有和谐号动车组CRH1、CRH2、CRH3、CRH4、CRH5和CRH6都遭到知识产权的制约，不能出口。惟独CRH380A型车可以出口，由于该车所有零部件、子系统等，均是中国知识产权，而其国产化的基础则源自南车本身强大的技术团队，即便美国权威知识产权专家来也无话可说，因此有关部门才给CRH380A型车颁发了出口资质。相比之下，中国北车的CRH380B还没有完全实现国产化。在高铁出海的大趋势下，具有技术实力又具有高铁出口资质的南车，占有的话语权更大1些。

　　上述几个方面的情况，明显也是有关部门斟酌南北车合并方式的重要因素。

　　相对较优方案?

　　重庆渝新财基金并购业务部总经理姚伟12月2日对记者表示，南北车合并的这套方案预计能够顺利取得通过，此前已有多个国企的重组采取了这类吸收合并的方式。

　　比如2007年，攀钢钢钒向攀钢团体、攀枝花钢铁有限责任公司、攀成钢铁、攀钢团体4川长城特殊钢公司发行股分购买不超过75亿元的资产，同时攀钢钢钒拟以新增股分换股吸收合并攀渝钛业和*ST长钢。这类合并吸收的方式，是近几年国企重大重组的常规思路之1。

　　据悉，去年，广州药业和白云山A的合并方案也与此类似。双方亦是通过新增股票，换股吸收合并的方式，将白云山A的资产并入广州药业，从而实现广药团体的整体上市目的。

　　12月1日，宏源证券公告，申银万国证券吸收合并宏源证券的重组方案，取得中国证监会批准。这也是典型的以合并吸收方式重组案例。

　　不过，前述不愿具名的投行人士提示记者，以往产生的多起吸收合并案例，大多是在母子公司之间，即是在1个团体内完成，合并后的人员处置与资产安排早就有很长时间的斟酌。但南北车毕竟是两个独立法人的大型企业，使用吸收合并的方式，后续仍有复杂手续。任何1方被吸收合并后，上千亿的资产更迭、人员处置安排，所需经过的程序都会非常繁复。

　　他认为，如果采取要约收购的方式，会更方便快捷1些，即，直接用现金或股票等方式，将其中1个公司收购为另外一方的子公司，重组速度会更快。但是，虽然要约收购方式便捷快速，但由于中国南车与中国北车双方的资产范围、市场份额和技术能力，大致相同或相近，1方成为另外一方的子公司，阻力会很大。

　　多方比较，吸引合并方式，多是南北车重组相对较优的方案。如果该方案能取得决策层批准，在资本市场层面，下1步就是多少双方股票吸收换购的比例等具体问题。

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