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赵薇三购三败 “壳王”万家文化遭证监会调查

2017-04-01 14:18:32

　　(原标题：赵薇3购3败 “壳王”万家文化遭证监会调查)

　　时身为壳王的万家文化，由于影视明星赵薇的收购成了万众焦点。在前脚遭受监管层数次询问以后，后脚还是招来了证监会的《调查通知书》。

　　2月27日，万家文化公告称，公司于当天收到证监会《调查通知书》：“因万家文化涉嫌违背证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。”

　　随着监管层的高度关注和“收购剧情”的1路反转，赵薇旗下的龙薇传媒调剂收购股分，对万家文化控股变成参股，由第1大股东变成第5大股东，原计划成为上市公司实际控制人的龙薇传媒，目前只能向万家文化派驻1名董事。

　　根据万家文化对监管层的回复，30亿元收购案缩水至5亿元，股分转让比例从29.13%降至5.04%，阻止赵薇成为万家文化第1大股东的根本缘由，是银行叫停龙薇传媒的贷款。

　　2月22日，万家文化在对交易所的回函中称：“A银行短时间内态度产生变化的主要缘由，是市场对本项目的交易结构和方式存在较大质疑和A银行内部风险控制等缘由。”

　　事实上，这不是赵薇首次与万家文化产生联系。早在去年7月，赵薇丈夫黄有龙便参与了万家文化收购上海隆麟网络技术有限公司100%的股权的交易中，并作为资金方向万家文化提供1.24亿元“弹药”，代价是万家文化的682万股股票，但终究交易终止。

　　处于风口浪尖的万家文化，近10年来1直在接2连3地重组，但每次重组终究结果都不尽如人意，沦为A股“卖壳专业户”，此次卖给赵薇，壳费高达30亿元，且其中的商誉资产高达10亿元。

　　卖壳失败后，万家文化2月25日对外公告称，公司拟以闲置资金3.3亿元购买银行理财产品，预期年收益率为3.5%。

　　但是，有闲置资金3.3亿元购买理财产品的万家文化，去年3季度末经营活动现金流为⑴133万元，第1季度和第2季度现金流亦为负数，不难看出，此次购买理财产品的资金，较大可能来自龙薇传媒购买股票的现金。

　　赵薇5亿参股资金大股东左右手互倒

　　因触及影视明星入股，壳王万家文化遭受了监管层及交易所寻根究底式的询问。

　　经历了上交所2度询问以后的万家文化，在挤牙膏式地回复上交所疑问以后，又引来了浙江证监局的关注。

　　2月22日，万家文化对浙江省证监局关注函内容作出回复。

　　根据万家文化公告的回函，赵薇30亿元收购案泡汤的核心缘由在于，市场质疑及内部风控使得“A银行”15亿元贷款未过总行审批。

　　“2016年12月23 日,在《股分转让协议》签订后，龙薇传媒即与A银行某支行展开谈判协商, 2016 年 12 月 29 日达成初步融资方案，但终究1月20日确认融资未获通过。随后多个银行也陆续谢绝向龙薇传媒借钱收购万家文化股权。”万家文化在回函中称。

　　对各银行谢绝给龙薇传媒融资的缘由，万家文化解释称“市场对本项目的交易结构和方式存在较大质疑和A银行内部风险控制等”。

　　这起由龙薇传媒收购万家文化30%股权的交易，自去年年底便开始，由于遭到上交所的屡次询问，赵薇高杠杆买壳的消息遭到广泛关注。

　　依照本来的股权转让方案，赵薇花30.6亿元收购万家文化29.13%的股权，其中唯一6000万元来自龙薇传媒，15亿元来自第3方银必信，年化利息10%，另外14.999亿元来自于股票质押融资。

　　依照万家文化的说法，本来来自股票质押融资的19.999亿元，由于银行的内部风险控制而不能如期到账，那末龙薇传媒及银必信的15.6亿元，如果依照此前公告说法能够实现，那末亦能取得万家文化近1亿股股分，如果万家文化大股东万好万家同意交易，龙薇传媒亦能超出万好万家成为第1大股东。

　　受此影响，银必信许诺给龙薇传媒的15亿元收购资金，除已支付的2.5亿元首笔转让款，其中银必信出资1.9亿元，其余13.1亿元也没有了下文，收购预案金额大范围缩减。

　　很是奇妙的是，得到转让款的万家文化，在拿到资金后立即开始了左手倒右手的资本游戏。在2月22日回复监管层的回函中，万家文化称2.5亿元在入账两天后即进入上市公司账户，理由则是万好万家为子公司万家地产代偿债务。而彼时，这笔债务行将于2016年12月31日到期，偿还燃眉之急。

　　而彼时(截至去年3季度末)，上市公司经营活动现金流为⑴133万元，应付账款为1.51亿元，活动负债2.37亿元，几近捉襟见肘。

　　事实上，不但是左右手互倒，万家文化大股东利用重组高位套现已不是新鲜事。

　　10年卖壳背后10亿商誉套现频繁

　　过去10年里，万家文化在资本市场也有了5次卖壳的奇葩经历，前后进入资本热炒的矿业、房地产、文化等行业，但终究并未有所发展。

　　自2006年借壳上市以来，万家文化便在卖壳的道路上1去不复返。首次卖壳对象是兴泰投资，最后因万好万家在持股锁定期而未能成功。

　　随后，在矿业遭到资本热炒之时，万家文化选择重组天宝矿业，趁着概念带来的大涨减持套现1部份后，立即消除重组协议。

　　2013年，万家文化看中有色金属，试图与鑫海科技进行资产置换，终究由于监管对借壳趋严而不了了之。

　　尔后，万家文化又前后3次重组，前后进入文化、游戏及互联网等产业，但都以“失利”告终。但每次卖壳失败的背后，万家文化大股东趁侧重组概念高位套现都能大赚1笔。

　　屡次重组的背后，万家文化的商誉资产在2016年第3季度到达10.24亿元，而彼时，其扣非净利润仅6121亿元，而同期其营收仅5.3亿元，商誉资产约为营收总额的2倍，占20.4亿元总资产的50%。

　　商誉高企的背后，是万家文化于2015年8月以12.13亿元收购厦门翔通动漫有限公司(下称“翔通动漫”)100%股权，评估增值102147.73万元，增值率544.61%，带来了超过10亿元的商誉。

　　不过，高额的商誉背后存在着商誉减值风险，若并购不达预期，商誉减值可能成为上市公司事迹的“新雷区”。依照《企业会计准则第8号—资产减值》规定，商誉减值准备1旦计提，不得转回，商誉减值在冲减资产的同时，也抵减净利润。

　　“商誉常常是用于计入比如超过资产值的价值或是溢价，商誉也应在固定年限内摊销，商誉减值是由于估值下降致使贬值，商誉资产占比太高意味着这个公司的实际经营性资产较低，容易受市场波动影响资产价值。”对商誉资产的影响，香颂资本履行董事沈萌对时期周报记者说道。

　　屡次重组的背后，大股东万好万家成为最大赢家。自其入股后，上市公司的总股本由原来的19409万股增加至目前的63496.86万股，万好万家持有19382.23万股。以停牌前的收盘价16.98元计算，市值高达32.94亿元，加上高位套现所得，还有注入资产高溢价等，赚取了近50亿元。

　　假重组、真套现的万家文化，并未给上市公司事迹带来起色。2011⑵015年，万家文化实现净利润分别为：0.2亿元、-0.65亿元、0.08亿元、-0.14亿元和0.28亿元，长时间原地徘徊或堕入亏损。

　　距离此次卖壳最近的1次失败的重组中，赵薇丈夫黄有龙旗下公司便出现在重组材料中，但由于监管缘由未能成功进入万家文化。

　　早在2016年7月，万家文化发起的收购中就已隐现出黄有龙的身影。彼时，万家文化发布公告购买上海隆麟网络技术有限公司、上海快屏网络科技有限公司100%的股权。当时万家文化通过锁价方式向杭州普霖投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“普霖投资” )发行股分召募配套资金，发行股数682万股，召募资金约1.24亿元。

　　而赵薇旗下的北京普林赛斯文化传播有限公司正是普霖投资股东。不但如此，北京普林赛斯文化传播有限公司在2011年3月31日引入了1家名为“北京华瑞星文化传播有限公司”的投资者，后者的法人代表、大股东叫游文华，该名人士正是深圳东润达投资发展有限公司的最大的股东。而深圳东润达投资发展有限公司总经理正是黄有龙。

　　不难看出，赵薇夫妇为了买壳，也是颇下力气，但两次均告失败。该收购交易遭受到并购重组委员会长达19页的询问。虽然随后万家文化1再修改重组预案，最后仍因种种缘由宣布放弃重组。

　　重组失败后的万家文化，2月25日对外公告称，公司拟以闲置资金3.3亿元购买银行理财产品，预期年收益率为3.5%。但是，有闲置资金购买理财产品的万家文化，去年3季度末经营活动现金流为⑴133万元，第1季度和第2季度现金流亦为负数，除赵薇购股的资金，上市公司几近没有过剩闲置资金。

　　时期周报记者就相干疑问致电万家文化董秘办公室，对方让记者将采访提纲发送至指定邮箱，但截至发稿，未能收到回复。

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