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西藏旅游110亿元收购拉卡拉 “巧避”借壳

2017-01-28 07:47:24

　　(原标题：西藏旅游110亿收购拉卡拉“巧避”借壳)

　　西藏旅游在对抗举牌方的同时，意图通过让渡控制权、收购“拉卡拉”实现脱胎换股。而在这场大收购中，公司还恰好绕开了“借壳”标准。

　　在电子商务领域，“拉卡拉”对大多数人来讲其实不陌生。根据西藏旅游2月6日发布的重组方案，拉卡拉支付股分有限公司(下称“拉卡拉”)100%股权整体作价110亿元。西藏旅游计划通过发行股分及支付现金的方式实现收购，其中25亿元将现金支付，85亿元由上市公司通过发行股分支付，发行价为18.65元每股。另外，盈利许诺显示，拉卡拉在2016至2018年实现的净利润数分别应达4.5亿、8.6亿和14.5亿元。

　　在拉卡拉持股5%以上的股东中：联想控股持股31.38%，其转让拉卡拉31.38%股权的交易对价约为34.52亿元;孙陶然直接持有拉卡拉7.67%的股分，交易对价约为8.44亿元;孙浩然直接持有5.39%的拉卡拉股权，所获交易对价为5.93亿元，上述交易对价皆由西藏旅游发行股分支付。其余43名拉卡拉股东南大学多在持股5%以下，交易对价多以“现金+定增股分”支付，少数以纯现金或纯股分支付。

　　另外，为提高整合绩效，西藏旅游还拟向配套融资认购方定增，总募资额不超过55亿元，这部份的定增发行价格也是18.65元每股。上述55亿元配套募资中，25亿元将用于支付本次交易的现金对价，24.4亿元用于标的公司募投项目，5.035亿元用于偿还上市公司银行贷款。在配套募资的认购中，孙陶然占据绝对的大头，其将认购34亿元配套募资，另外，联想控股也将认购6亿元。

　　由此，西藏旅游实现了控制人的变换。此前，国风团体直接持有西藏旅游16.10%的股分，是上市公司的控股股东，欧阳旭及其家族合计持有国风团体76.00%的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，孙陶然及孙浩然将成为西藏旅游的实际控制人。其中，孙陶然直接持有上市公司24.21%的股分，孙浩然直接持有上市公司3.39%的股分，孙陶然还通过蓝色光标间接控制上市公司0.54%的股分(系该公司实际控制人之1)，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司28.14%的股分。

　　有趣的是，虽然控制人变更了，新资产拉卡拉的作价也超过西藏旅游原有资产总额的100%以上，但本次交易并未构成借壳。

　　西藏旅游表示，本次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权产生变更的前1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 93.79%，未到达100%，因此不构成借壳上市。本文来源：上海证券报·中国证券网作者：夏子航

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