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步森股份"逃过一劫" 标的财务数据注水严重

2017-02-12 07:02:43

　　原标题：步森股分"逃过1劫" 标的资产财务数据注水严重

　　困扰步森股分近1年的调查终究水落石出。

　　近日，步森股分发布公告称，公司于9月29日收到证监会《行政处罚事前告知书》。证监会拟对上市公司及相干责任人给予正告、罚款等处罚措施。在此份告知书中，步森股分被认定为在重大资产重组事项及在此进程中涉嫌信息表露背法背规。具体缘由为，在其已终止的康华农业借壳方案中，标的资产财务数据注水严重。

　　有市场人士认为，随着证监会处罚靴子的落地，公司暂时避免了暂停或终止上市的危险。

　　原标的财务数据注水严重

　　从前次借壳方案离奇终止，到公司被立案调查，直至拖累新的重组计划告吹，困扰步森股分近1年的悬案如今终究水落石出：在其已终止的康华农业借壳方案中，标的资产财务数据注水严重，所幸终因借壳失败而未铸成大错。

　　据公告，步森股分在2014年与康华农业进行重大资产重组的进程中，表露了存在虚假记载的《重大资产重组报告书(草案)》，对标的企业的资产和营业收入存在虚假记载。

　　在当时的草案中，康华生物截至2014年4月30日的总资产为9.5亿元，而事实上，康华农业虚增资产5.03亿元，占康华农业表露当期总资产的53.00%。在2011年⑵013年的财务报表中，康华农业的总资产分别为4.3亿元、6.3亿元和8.9亿元，而康华农业虚增资产分别为2.04亿元、3.40亿元和4.7亿元。

　　借壳方康华农业不但在资产额上动了手脚，营业利润上一样有大幅虚增。在收购预案中，康华农业表露的2011年⑵014年4月营业收入分别为4.23亿元、4.96亿元、5.59亿元和9330.75万元，而根据调查，其虚增营业收入分别为1.48亿元、1.83亿元、2.38亿元和4128.96万元。

　　如此计算，如果抛开虚增部份，康华农业在2011年⑵014年4月的实际营业收入分别仅为2.75亿元、3.13亿元、3.21亿元和5201.79万元。也就是说，康华农业有超过1半的总资产和3成到4成的收入是“吹”出来的，财务造假的情况相当严重。

　　步森股分同时公告称，根据上述《行政处罚事前告知书》的内容，公司股票不会因其中的拟处罚决定而被暂停上市或终止上市。

　　暂时逃脱1劫

　　回溯公司此次被证监会处罚事件进程，身处纺织服装业的步森股分因事迹陷于亏损，开始寻求资产重组。

　　2014年8月，步森股分公布了与康华农业的资产重组方案。但是，当时康华农业40多亿元的估价和其耕地数据的真实性遭到了市场质疑。去年11月，在股东南大学会已通太重组方案以后，步森股分却以控股股东步森团体与康华农业及其股东产生分歧为由，宣布终止资产重组。

　　2015年2月，步森股分再次停牌，随后，私募机构睿鸷资产入主，公司也开始筹划2次重组。至5月5日，睿鸷资产以取得29.86%的股权取代步森团体正式成为公司控股股东。

　　但因在康华农业借壳中，步森股分涉嫌信息表露背法背规，公司于5月12日接到证监会调查通知书。6月29日，步森股分再次公告称，由于新的重组交易标的企业斟酌到上市公司许诺的重组期限将至，同时立案调查还没有结束，故决定退出本次重组。

　　步森股分的重组努力再次被迫终止。

　　告知书表示，鉴于步森股分在2014年12月主动向证监会申请撤回重大资产重组申请文件，康华农业终究未能借壳上市成功，客观上起到了减轻背法行动危害后果的作用，且上市公司及相干责任人员积极配合调查，证监会拟决定：责令步森股分改正，给予正告，并处以30万元罚款;对董事长王建军给予正告，并处以5万元罚款;对董秘寿鹤蕾给予正告，并处以3万元罚款;对吴永杰、马礼畏、陈智君、王玲、潘亚岚、蒋衡杰、章程其余7名董事给予正告。

　　“这个处罚已是最好的结果。”银河证券浙江分公司分析师唐先生认为，依照当初的事件判断，步森股分毫发无损是不现实的，但由于信息造假方是康华农业，步森股分属于“遇人不淑”，没有主观上的背法意图和行动，1般来讲证监会会以正告、处罚的方式结束这次调查。对此，包括森马在内的1些服装企业表示，不方便作出评价。

　　有市场人士认为，证监会的行政处罚，使步森股分暂时避免了暂停或终止上市的危险，逃过1劫。

　　如今，证监会的处罚已基本肯定，步森股分重组之路是不是还会继续，尚不得而知。

　　睿鸷资产入主时曾表示，后续不排除继续增持上市公司股分的可能，同时“不排除在未来12个月内对上市公司资产、业务进行处置或对主营业务进行重大改变、调剂的可能”。

　　与此同时，证监会的处罚也会有所影响，根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行股分再融资的，需“最近3106个月内未遭到中国证监会的行政处罚”。

　　“现在案子结束了，市场对步森股分的壳价值就要进行重新估值。”诸暨国海良时期货有限公司营业部的1位策略分析师认为，“重组是必定的，除引入盈利能力强的其他业务充当主业，步森股分目前仿佛没有别的路可走。”

　　据上述策略分析师预测，重组开始后，两大股东也许会有新的利益交换，这要看步森股分是完全退出服装行业，还是仅仅重组增加新的第2主业。固然，“接盘侠”睿鸷资产不管如何都会成为最大的赢家。

　　记者屡次联系步森股分董秘、证代，截至发稿均未得到回应。本文来源：华夏时报作者：周张锋

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